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Comment sécuriser la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue un mécanisme classique d’organisation patrimoniale et de transmission. La société civile immobilière et, plus largement, les sociétés à prépondérance immobilière, sont fréquemment utilisées pour organiser la détention et la gestion d’actifs immobiliers au sein d’un cadre familial ou professionnel. Une évolution normative récente modifie toutefois en profondeur les modalités de cession de leurs titres. À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et dans le cadre de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, le régime applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière est substantiellement renforcé.

Quand la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière doit-elle respecter un formalisme renforcé ?

Désormais, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut plus être réalisée par simple acte sous seing privé. À peine de nullité, l’opération doit être constatée par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque la cession s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Cette exigence marque une rupture avec les pratiques antérieures, dans lesquelles certaines cessions pouvaient intervenir sans accompagnement juridique formalisé, alors même qu’elles portaient indirectement sur des actifs immobiliers significatifs. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de contrôle, devient ainsi une condition de validité de l’acte.

Pourquoi cette réforme concerne-t-elle directement les stratégies patrimoniales ?

Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute société dont l’actif est majoritairement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la prépondérance est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social est constituée de biens immobiliers, sous réserve de certaines exclusions tenant notamment aux immeubles affectés à l’exploitation propre. La cession de parts d’une telle structure emporte des conséquences déterminantes en matière de valorisation, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. Le recours obligatoire à un acte authentique ou assimilé vise à sécuriser ces opérations et à prévenir les montages opaques, notamment au regard des risques de blanchiment. La réforme ne concerne que les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, en particulier de parts de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent être reçues par acte notarié.
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